Em transações com pagamento parcelado, instrumento pode proteger o vendedor, preservar capacidade financeira do comprador e ampliar as possibilidades de estruturação do negócio
O mercado de Seguro Garantia vem ganhando espaço no Brasil. Em 2025, o segmento movimentou R$ 6,29 bilhões em prêmios, considerando garantias dos setores público e privado, alta de 23,8% em relação ao ano anterior, segundo dados da Superintendência de Seguros Privados (Susep). O avanço acompanha uma utilização cada vez mais estratégica desse tipo de instrumento, que começa a ir além de aplicações mais conhecidas, como licitações, contratos de construção e garantias judiciais.
Uma dessas possibilidades está nas operações de fusões e aquisições (M&A), especialmente quando parte do preço de compra de uma empresa é paga de forma parcelada ao longo dos anos.
Nessas transações, a fiança bancária costuma surgir como uma das primeiras alternativas para assegurar ao vendedor o recebimento das parcelas futuras. O que muitas empresas ainda desconhecem é que o Seguro Garantia também pode cumprir essa função e, dependendo das características da operação, trazer benefícios para sua estruturação.
“O Seguro Garantia ainda é pouco associado às operações de M&A, mas pode desempenhar um papel relevante quando existe pagamento parcelado do preço. Mais do que oferecer segurança ao vendedor, a garantia pode contribuir para construir uma estrutura que concilie as necessidades das duas partes e viabilize o negócio”, destaca Carolina Pirajá, Executiva de Seguros e Gestão de Riscos Corporativos e Partner de Novos Negócios da Horiens.
Na avaliação de Matheus Chammas, Diretor de Seguro Garantia, Crédito e Risco Político da Horiens, a garantia pode assumir um papel estratégico na própria estruturação da transação. “Em uma operação de M&A, a garantia não precisa ser vista apenas como uma proteção para uma eventual situação de inadimplemento. Quando estruturada desde o início da negociação, ela pode ampliar as alternativas de pagamento disponíveis e contribuir para aproximar os interesses de comprador e vendedor.”
Proteção ao vendedor e flexibilidade financeira ao comprador
O Seguro Garantia tem como objetivo assegurar o cumprimento de uma obrigação assumida pelo tomador perante o segurado. Em uma operação de compra e venda de empresa com preço parcelado, portanto, a apólice pode garantir ao vendedor o cumprimento da obrigação de pagamento assumida pelo comprador.
As seguradoras, assim como os bancos, são instituições altamente reguladas e possuem capacidade financeira para suportar os riscos assumidos. No Brasil, a atividade seguradora é regulada e supervisionada pela Susep, e o Seguro Garantia conta com regramento próprio, estabelecido pela Circular Susep nº 662/2022, que disciplina desde a caracterização da obrigação garantida até os procedimentos para liquidação de sinistros.
Para o vendedor, a principal vantagem está na segurança sobre o recebimento do preço futuro. Para o comprador, há um benefício financeiro relevante: em muitas situações, diferentemente da fiança bancária, a apólice não consome seus limites de crédito junto às instituições financeiras. Isso permite preservar capacidade de endividamento para financiar a operação, investir em expansão ou realizar novas aquisições.
Embora a seguradora possa exigir contragarantias do grupo comprador, como fiança corporativa ou alienação fiduciária, essa estrutura tipicamente não compromete sua capacidade de endividamento junto aos bancos. Dependendo do perfil de crédito e das características da operação, o custo também pode ser competitivo em relação à fiança bancária.
Há ainda outro efeito relevante: o Seguro Garantia pode funcionar como uma ponte entre diferentes expectativas sobre a forma de pagamento. Quando o vendedor deseja receber à vista e o comprador precisa parcelar parte do preço, uma garantia sólida pode conferir segurança ao pagamento futuro e aproximar as posições das partes.
Assim, mais do que proteger o vendedor, o instrumento amplia o leque de estruturas de pagamento possíveis e pode contribuir diretamente para destravar uma negociação.
O Seguro Garantia também pode atuar de forma complementar a mecanismos tradicionais utilizados em M&A, como conta escrow, holdback e earn-out. Em determinadas estruturas, pode substituir ou reduzir a necessidade de imobilização de recursos. “Uma conta escrow, por exemplo, exige que valores permaneçam depositados e indisponíveis durante o período estabelecido. Em operações com parcelamento do preço, o Seguro Garantia pode exercer função semelhante de proteção, liberando capital do comprador”, esclarece Matheus.
Outro diferencial está na própria análise realizada pela seguradora. Antes da emissão da apólice, são avaliados fatores como demonstrações financeiras, estrutura patrimonial, endividamento, geração de caixa, governança e projeções da capacidade de pagamento do comprador e da continuidade do negócio durante todo o período da obrigação garantida.
A seguradora somente disponibilizará seu balanço para garantir a operação se concluir que o risco é aceitável. Dessa forma, a emissão da apólice acaba funcionando como uma avaliação independente adicional da qualidade de crédito do comprador.
Essa análise não substitui a due diligence conduzida pelo vendedor e por seus assessores, mas acrescenta uma nova camada de avaliação feita por uma instituição que possui interesse econômico direto na adequada mensuração do risco assumido, o que pode proporcionar maior conforto ao vendedor quando uma parcela relevante do preço permanecerá sujeita a pagamentos futuros.
A existência do seguro também tende a disciplinar a relação contratual ao longo do tempo, já que a seguradora acompanha a evolução do risco durante a vigência da garantia e o comprador deve observar as condições estabelecidas na apólice e no contrato garantido.
Uma estrutura sofisticada que começa antes do contrato
Apesar das possibilidades, garantir obrigações de pagamento em operações de compra e venda de empresas ainda é uma aplicação bastante específica do Seguro Garantia no mercado brasileiro.
Poucas seguradoras têm apetite para esse risco. Diferentemente das garantias de performance, nas quais o risco está relacionado à execução de uma obrigação de dar ou fazer, nesse caso a seguradora assume um risco essencialmente financeiro: o inadimplemento de uma obrigação de pagamento.
Além disso, operações de M&A com preço parcelado podem envolver prazos de três a cinco anos ou mais, enquanto o vendedor tende a buscar uma garantia com alta liquidez e execução rápida. Essa combinação entre risco financeiro, prazo longo e exigências de execução restringe o universo de seguradoras com apetite e capacidade técnica para assumir a operação.
Um dos pontos mais sensíveis está justamente na natureza da garantia. Acostumado à prática da fiança bancária, o vendedor pode buscar uma garantia executável à primeira demanda, ou seja, mediante solicitação, sem necessidade de comprovação prévia do inadimplemento. O Seguro Garantia, por sua natureza, costuma ser estruturado como uma garantia condicional, vinculada à comprovação do inadimplemento.
É nesse ponto que a construção do clausulado da apólice ganha importância: é preciso preservar a liquidez e a proteção esperadas pelo vendedor sem criar condições incompatíveis com os critérios de aceitação da seguradora.
“Uma cláusula extremamente protetiva para uma das partes perde sua efetividade se, na prática, nenhuma seguradora estiver disposta a aceitá-la. Por isso, a viabilidade da garantia precisa ser considerada enquanto a operação ainda está sendo desenhada, e não somente depois que o contrato estiver pronto”, explica Carolina.
Detalhes relacionados ao prazo da obrigação, às hipóteses de caracterização do inadimplemento, ao procedimento de execução da garantia, aos eventos de vencimento antecipado, às condições para pagamento da indenização e à própria redação das obrigações garantidas podem determinar a viabilidade ou não da emissão da apólice.
O papel do consultor de seguros na estruturação da operação
Por isso, o trabalho do consultor de seguros começa antes mesmo da solicitação de cotações ao mercado segurador.
Ainda na fase anterior ao term sheet, é possível avaliar a viabilidade da garantia e as modalidades disponíveis. Durante a negociação do contrato, o consultor pode contribuir para estruturar a cláusula de garantia considerando simultaneamente os interesses jurídicos e comerciais de comprador e vendedor e os critérios de aceitação das seguradoras.
Na etapa seguinte, conduz a submissão ao mercado segurador e o processo de análise de crédito até a emissão da apólice. Após o fechamento da transação, acompanha a vigência da garantia e o cumprimento das condições pactuadas.
Essa participação ao longo de todo o processo reduz o risco de que uma operação já avançada precise ser renegociada na reta final porque a garantia prevista no contrato não encontra aceitação no mercado.
Para o vendedor, aumenta a probabilidade de contar efetivamente com uma garantia válida para assegurar o recebimento das parcelas futuras. Para o comprador, reduz o risco de renegociações de última hora ou da necessidade de substituir a modalidade originalmente prevista, preservando o cronograma da transação.
Nesse contexto, conhecimento técnico e relacionamento com seguradoras tornam-se especialmente relevantes, uma vez que o universo de companhias dispostas a assumir esse tipo de risco ainda é restrito.
Também é importante saber diferenciar o Seguro Garantia de pagamento de outro produto utilizado em operações de M&A: o seguro de responsabilidade por declarações e garantias, conhecido como Reps & Warranties Insurance (RWI). Enquanto o RWI protege contra violações das declarações e garantias prestadas no contrato de compra e venda, o Seguro Garantia tratado aqui assegura o cumprimento da obrigação de pagamento do preço. São, portanto, instrumentos com finalidades distintas e que podem ser complementares.
“Quando adequadamente estruturado, o Seguro Garantia deixa de representar apenas uma alternativa à fiança bancária. Pode conferir maior segurança jurídica às partes, agregar uma análise independente de crédito, preservar a capacidade financeira do comprador e ampliar as possibilidades de estruturação do pagamento”, reforça Carolina.
“Em determinadas operações, essas características podem fazer da garantia não apenas uma proteção para o negócio já contratado, mas um instrumento para ajudar a torná-lo possível”, completa Matheus. (CropCom Comunicação Integrada)
Fonte: Revista Cobertura
