Evento no Demarest discutiu o avanço recente do produto; ainda em estágio inicial, o seguro é usado como solução para impasses na alocação de riscos em transações de fusões e aquisições
Os seguros de R&W (Representations and Warranties) – ou declarações e garantias – cresceram nos últimos dois anos no Brasil, embora ainda estejam em um estágio considerado inicial diante de seu potencial de uso no país. O avanço é impulsionado pela entrada de mais seguradoras dispostas a oferecer o produto para transações que envolvem o Brasil, pela maior confiança no produto e pela aproximação com mercados mais maduros, como os Estados Unidos e a Europa. Por ser o mercado de maior volume de M&As da América Latina, o Brasil concentra um espaço relevante para a expansão desse tipo de seguro.
Esses pontos foram debatidos no evento Seguro de R&W em Operações de M&A: Aplicações, Tendências e Oportunidades, realizado em parceria pelo Demarest Advogados e pela Lockton, no último dia 13 de agosto, na sede do escritório, em São Paulo, com a participação do The RiskPoint Group.
Andre Alarcon, Décio Pio Borges e Marcia Cicarelli, sócios do Demarest, receberam André Franchini Giusti, especialista sênior em Subscrição de Seguros no The RiskPoint Group; Bruna Reis, head de Transactional Liability e M&A na Lockton; e Renée Bradbury, diretora de Seguros de M&A na Lockton, para debater a relevância atual do seguro de R&W e sua importância nas operações de M&A.
O objetivo desse tipo de seguro é transferir para a seguradora o risco de pagamento de indenização por quebra das declarações e garantias apresentadas pelo vendedor no contrato de compra e venda. Com isso, oferece maior segurança ao comprador quanto ao recebimento de eventuais indenizações e permite ao vendedor deixar o negócio sem o risco de responder, no âmbito do contrato, por essas quebras.
O produto transfere para a seguradora a responsabilidade por perdas decorrentes de passivos ocultos da empresa adquirida – aqueles problemas que só aparecem depois que o comprador assume o ativo – e pode incluir temas como ESG, questões tributárias e trabalhistas, proteção de dados e compliance na estratégia de gestão de riscos.
Há uma distinção importante: a apólice alcança contingências ocultas, não as já conhecidas. As contingências e os passivos identificados na auditoria seguem sob responsabilidade do vendedor, ou são precificados no valor da transação, como ocorre nos mercados mais maduros.
Segundo Marcia Cicarelli, sócia da área de Seguros, Resseguros, Previdência Privada e Saúde Suplementar do Demarest, os últimos dois anos marcaram uma guinada desse produto de seguro no Brasil. Parte desse movimento se explica pelo gradual amadurecimento do setor, que passou a contar com mais seguradoras ofertando o produto e a reduzir os riscos excluídos, favorecendo o desenvolvimento do mercado e alinhando-se ao atual momento dos M&As na região e à legislação brasileira sobre o tema.
“Houve um crescimento exponencial nesses últimos dois anos, com novos produtos e mais interesse das empresas envolvidas em operações de M&A. Tenho observado uma mudança de mentalidade, uma busca pelo ativo limpo, sem riscos. E é justamente essa busca que acelera a utilização dos seguros de R&W”, diz Marcia.
A sócia do Demarest explica ainda que esse seguro não dispensa a diligência jurídica, fiscal, trabalhista e regulatória: “É a qualidade dessa investigação que define o que a seguradora aceita cobrir. Na prática, o subscritor (profissional responsável por avaliar e precificar o risco) lê o relatório de due diligence, e é essa leitura que ajuda a formar o preço e a amplitude da cobertura. Por isso, quanto mais cedo a seguradora entra na operação, melhor o resultado para todas as partes.”
O produto fortalece os dois lados da operação. Enquanto o vendedor busca uma ferramenta para garantir que não haja passivo futuro (movimento chamado de clean exit, com dispensa de contragarantias e renúncia da seguradora ao regresso), o comprador tem na seguradora, que assume o risco, maior confiança de que os compromissos serão honrados sem necessidade de disputa administrativa ou judicial.
“Existem muitos negócios que ‘morrem’ porque ninguém topou assumir o risco. O seguro de R&W traz uma vantagem competitiva, porque estimula agilidade e simplificação”, afirma Décio Pio Borges, sócio das áreas de Fusões e Aquisições e Societário do Demarest.
“Olhando um cenário macro, pensando no investidor, o Brasil disputa alocação de capital com outros países emergentes. Esse tipo de ferramenta estimula o negócio a sair do papel, trazendo mais aportes e fazendo a roda girar”, ressalta Décio. O efeito, observa, é visível tanto nas aquisições totais como nas parciais, em que comprador e vendedor seguem convivendo no mesmo negócio e uma disputa indenizatória contaminaria a relação comercial.
Equilíbrio, due diligence e crescimento do mercado
Andre Alarcon, sócio da área de Fusões e Aquisições e de Seguros e Resseguros do Demarest, diz que a ferramenta gera equilíbrio maior entre vendedor e comprador, já que o primeiro possui mais conhecimento sobre ativos eventualmente deteriorados, passivos judiciais e outros riscos menos visíveis para quem está adquirindo.
“É o que chamamos de assimetria de informações. Nessas grandes operações, são feitas auditorias que muitas vezes resultam em cláusulas que prolongam as negociações. O seguro de R&W serve como uma espécie de antídoto a essa insegurança, porque destrava as conversas. Isso é importante porque em 99% dos casos as cláusulas de indenização são o principal empecilho para que o negócio seja fechado”, diz Alarcon.
Ele destaca um parâmetro que pode dimensionar a defasagem brasileira: nos Estados Unidos, estima-se que o R&W esteja presente em cerca de 75% das transações de private equity e em 64% das operações de grandes compradores estratégicos, padrão que se repete no Reino Unido e na Europa. “O Brasil ainda está um pouco mais distante. Na América Latina Chile, Peru e Colômbia largaram na frente. Mas a curva de familiaridade do mercado local com o instrumento está mudando depressa”, afirma Alarcon. O sócio do Demarest explica ainda que a auditoria faz uma fotografia de um determinado momento da empresa, o que gera apreensão sobre possíveis passivos ocultos. É justamente nesse ponto que o seguro de R&W entra – ao contemplar riscos não identificados na due diligence e que podem trazer problemas futuros para o comprador.
“O seguro entra no lugar do vendedor. É uma transferência do risco do negócio para a seguradora”, afirma Bruna Reis, da Lockton, citando a transformação que ocorreu nos produtos oferecidos no Brasil. “Houve realmente uma mudança nos últimos dois anos. As apólices eram elevadas e excluíam passivos trabalhistas e tributários, entre outros. Isso não fazia sentido para os negócios. Hoje há mais capacidade de mercado, mais conscientização dessa importância e uma visão de que essa ferramenta facilita muito a conclusão de M&As”, ressalta.
A especialista da Lockton também destaca que é comum que a apólice seja a solução que destrava o impasse quando o comprador quer mais proteção do que o vendedor está disposto a oferecer.
De acordo com André Franchini Giusti, do The RiskPoint Group, esse amadurecimento do mercado brasileiro resultou no crescimento, entre 2024 e 2025, de 50% nas submissões e apólices registradas em seguros de R&W. Como o Brasil lidera o volume de fusões e aquisições na América Latina, há grande potencial para que a ferramenta seja mais utilizada, afirma o especialista.
Os dados mais recentes do mercado de M&As confirmam essa perspectiva. No primeiro semestre deste ano, o Brasil foi responsável por 55,8% de todos os M&As da América Latina: 593 de um total de 1.062 operações, conforme dados do TTR Data. O desenho dessas transações reforça o apetite pelo produto: o Brasil movimentou R$ 166,8 bilhões no período, com o capital mobilizado em alta de 3,4% e o número de negócios em queda de 35,3% – ou seja menos operações, porém de maior porte, exatamente o perfil que sustenta a contratação do seguro.
O recuo de preços acompanha também o ciclo global. As tarifas de linhas financeiras e profissionais na América Latina caíram 6% no primeiro trimestre de 2026, no 13º trimestre consecutivo de baixa, segundo dados do setor. No Brasil, o prêmio já gira em torno de 2% do limite indenizável, ante cerca de 2,5% na média latino-americana e casos de 0,4% na Europa.
O especialista do The RiskPoint Group ressalta, no entanto, um ponto de atenção: para que tudo aconteça da melhor forma para comprador e vendedor, é necessária uma auditoria robusta, profunda e detalhada do negócio. “A qualidade das informações e da due diligence vai trazer um conforto para a seguradora e, consequentemente, facilitar o negócio”, afirma.
Outro ponto importante, explica Renée Bradbury, da Lockton, é a proteção do comprador quando há um acordo de permanência do vendedor. Em muitos casos, ex-proprietários se mantêm como CEOs, conselheiros ou diretores. “Você ganha uma instância a mais para resolver eventuais problemas e confere mais segurança nos casos de permanência do vendedor”, afirma.
Renée lembra ainda o quanto a oferta amadureceu. “Há três anos, essa linha de negócio praticamente não existia no país. Hoje, coberturas antes tidas como inviáveis, como as de matéria tributária e trabalhista, passaram a ser discutidas com naturalidade.”
Para quem serve e onde o passivo pesa mais
Os contratantes mais frequentes são os fundos de private equity, que muitas vezes exigem a apólice também quando estão na ponta vendedora, para acelerar a liberação de capital.
O público potencial inclui investidores institucionais, family offices, bancos de investimento, compradores estratégicos, departamentos jurídicos e assessores financeiros.
Estudos divulgados pelo setor na América Latina apontam maior demanda deste seguro em energias renováveis e infraestrutura, imobiliário e riscos operacionais. No Brasil, o setor de serviços aparece como o mais exposto, por conta de pendências trabalhistas ligadas à alta rotatividade e à terceirização de mão de obra. (Comunicação Demarest)
Fonte: Revista Cobertura
